Рейдерский захват, процессуальные сложности

LOMM

вот готовлюсь к суду:
ООО, один участник он же гендиректор.
Злодей нарисовал решение о назначении себя гендиректором, пришел в ИФНС с заявлением о его смене. Подал заявление об увеличении уставного капитала. Подал заявление о принятии нового участника в общество и выходе из него старого.
Прежним участником подан иск об оспаривании всех трех действий. Уродская судья отказала в обеспечении иска в виде запрета на регистрационные действия, назначила дело через месяц.
Злодей продал долю новому злодею. Последний стал гендиректором. ООО перерегистрировано в другой регион.
Вопрос: как уточнить исковые требования и возможно ли теперь это в принципе в одном процессе?
Я пока размышляю, что без оспаривания новых решений по перепродаже доли и назначению нового гендиректора первоначальные требования не могут обеспечить восстановление права и поэтому в первоначальном виде иск теперь отказной. Оспаривание новых решений это новые предмет и основание- повод для отдельного иска. Подается он по месту нахождения юрлица. Получается новый иск надо подавать в другой регион. Объединят дела - хз, без объединения как рассматривать?

CORTEZ

А через уголовку не проще зайти?

Веселый могильщик

Общее правило в АС - предмет иска дополнить нельзя, можно лишь трансформировать А в Б, но не А в Б и В.
В то же время основания иска можно именно дополнить, т.е. было А, стало А и Б.
А не думали, что новые решения/действия можно рассматривать с позиции ничтожности?
В противном случае ооо-шка может путешествовать вечно.
Вообще, подобные схемы в практике уже давно отработаны. И противоядия найдены.
В теории могу рекомендовать Добровольского - он лет 6 назад написал несколько великолепных книг по корпоративным войнам. Кое-что, конечно, уже устарело, но в целом весьма полезные сочинения.

Vovan84

Вопрос: как уточнить исковые требования и возможно ли теперь это в принципе в одном процессе?
А в чем проблема? У Вас же основание не меняется вроде. Тогда просительную часть не проблема уточнить

первоначальные требования не могут обеспечить восстановление права
Смотря какого права. Тут нарушений прав много. Кто сказал что все нарушенные права Вы должны защищать одним иском. Судье даже легче будет удовлетворить такой иск. Может даже какая-нибудь преюдиция будет установлена данным решением что тоже полезно.

LOMM

поизучав практику, пришел к выводу, что все подряд сделки оспаривать - не выход, хотя и такие иски в ФАСах поддерживаются, где все звенья цепочки с несколькими перепродажами признаются недействительными.
попробую заявить новое требование о признании за первым владельцем права с одновременным лишением права последнего. если суд не примет его в силу изменения предмета и основания, заменю на него одно из требований о признании недейств.поддельного решения, благо его отдельно не обязательно признавать недействительным. по результатам суда отпишусь

Billi Boi

LOMM
Злодей нарисовал решение о назначении себя гендиректором,

У меня вопрос - чем будете доказывать?
Ибо как я понимаю - на руках у вас этого решения нет. А налоговая вам его не отдаст ни при каких раскладах (Закон о защите персональных данных).
Так чем же вы будете в суде доказывать, что решение поддельное?
Встречался уже с подобной ситуацией, интересно как вы будете выкручиваться?
С ув.

Vovan84

А налоговая вам его не отдаст ни при каких раскладах
Для этого есть ходатайство об истребовании.
Кроме того, вот например:
http://www.fontanka.ru/2013/01/28/017/

Billi Boi

Чье ходатайство?
Ваше или суда?
И приведенный Вами пример некорректен - учредительный договор и так нет никаких проблем истребовать.
Вы сами то с такой ситуацией сталкивались ? - или просто рассуждаете?
Решение участника о назначении ГД ( я так думаю что именно с него все начинается) - содержит в себе персональные сведения о нескольких физических лицах - участнике и ГД.
И на основании закона о защите персональных данных ИФНС откажет Вам в предоставлении этих документов.
А без заключения эксперта о подложности подписи (которое Вы не сможете получить без наличия на руках оригинала Решения) суд у Вас может и не принять исковое заявление (может и принять, но х.З.)

Vovan84

Чье ходатайство?
Ваше или суда?
На глупые вопросы я не отвечаю.

Сталкивался именно с протоколом о назначении директора. ФНС выдавала по простому запросу. Для соблюдения защиты перс. данных они закрываются при копировании.

Полно таких документов, которые просто по запросу не выдаются, но на запрос суда - нет проблем.